Delibera di modifica dello statuto: atto interno, non revocabile

La Corte di Cassazione con sentenza 6384 del 3 marzo 2023 ha chiarito che l’azione revocatoria ordinaria non può essere esercitata rispetto a delibere che modificano lo statuto delle società di capitali, anche consortili.

Tali atti sono compiuti unicamente per la gestione dell’attività del soggetto giuridico e non hanno effetti esterni, incidenti sulle garanzie patrimoniali.

La vicenda posta all’attenzione del Supremo collegio riguardava la delibera con cui una società consortile, poi fallita, aveva modificato il proprio statuto, sostituendo all’obbligo dei soci di pagare lo sbilancio annuale di esercizio la mera possibilità di rimborsarlo.

I giudici di primo e secondo grado avevano ritenuto fondata la domanda di revocatoria di tale atto promossa dalla curatela fallimentare in sostituzione degli originari creditori e, per l’effetto, avevano dichiarato inefficace, nei confronti del Fallimento, la delibera in esame.

Da qui il ricorso in cassazione dei soci della compagine, secondo i quali, per contro, l’atto di modifica statutaria era da ritenere irrevocabile.

Per gli Ermellini, in definitiva, se un atto è endosocietario non può, proprio per la sua natura interna – che si fonda sulla finalità di schermo del soggetto artificiale e consente ai soggetti schermati di governarlo –  essere oggetto di attacco e, quindi, di revocatoria, da parte di soggetti diversi da quelli schermati, se non nei limiti specifici previsti dal legislatore come eccezioni.